柬埔寨商業和外貿法規

　

　

一、與商業經營有關的法規簡介


　　所有在柬埔寨的直接投資，不論其形式，必須在柬埔寨商業部登記註冊為一種許可的經營模式。某些 非直接投資也必須登記註冊，或由投資者選擇註冊登記。

　　目前，柬埔寨沒有生效的《公司法》。已經草擬了幾個關於商業組織的法律草案，但至今沒有一個實施。最新的《商業企業法律》草案（公司法草案）是基于普通法公司組成和管理的概念。

　　由於在該領域缺乏一部法律，公司事務如註冊登記、股東保護、股權轉移和其它公司管理事務，由1995  年的《商業註冊法》和根據當地慣例（該慣例部分源自1975年前的商業法典的原則）進行管轄。另外，商業部已經發行了一份關於商業註冊的內部刊物《指導公告》，它對先前的慣例做了一些實質性調整，它的執行和實施不盡相同。商業部也將援用最新的《公司法草案》。最新的《公司法草案》可能會在來年實施。它解決了商業企業的大多數的共同形式，包括代表處、分支辦事處和附屬企業。其中最具深遠影響的變化，如實施的話，將是對公司管理的強制性具體要求，這在以前是不存在的。


　

公司設立型態

1995年5月，柬國國會通過「商業法規及公司登記法」(Law on Commercial Regulations and the Company Register)，該法規定不論外商或本國企業皆必須向商業註冊官登記，倘一切文件備齊，一般而言，七天即可拿到完成公司設立手續。

而現行柬國公司組織型態如下：

琼有限公司（Limited Liability Company）：

有限公司係現行柬埔寨商業活動最常見之公司設立模式，有限公司之股份可100%由外資持有，或100%係柬埔寨資金或內外資自行協議，有限公司又可區分為下列模式：

𥺼獨資（Sole Proprietorship）。

𥺦    單一成員有限公司（Single Member Limited Company）：通常為其他公司之完全擁有之子公司，公司僅有一名股東。

糍私人有限公司（Private Limited Company）：公司有2到30名股東。

𤧹公共有限公司（Public Limited Company）：公司超過30名股東。

鎇Partnership（合夥）：

責任無限，至少2位成員，其公司名稱應包含至少一位合夥人姓名。

琷Representative Office（辦事處）：對短期尚無設立子公司之外商而言，辦事處不失為一種選擇，特別是跨國貿易公司若打算開拓柬國市場，可藉以蒐集情報資訊甚至採購當地商品及勞務(Goods & Services)。

䒟分公司(Branch Office)

𦷪合約經營模式：合約經營模式包括ＢＣＣ及ＢＯＴ模式。

 

三、《柬埔寨合約法》簡介

 

　　《柬埔寨合約法》於1988年頒佈並沿用至今。該法非常簡要並以原則性講述，稍具籠統，但具有明顯的市場導向性。市場導向性及該法倚賴的“合約自由”的原則，在該法頒佈時具有特別重要意義。

　　《合約法》規定了所有類型合約的成立、履行、解釋和執行。它也進一步詳細地描述了某些類型的合約，比如銷售合約、租賃合約、借貸合約、個人財產抵押和擔保。最後，它簡要概略地描述了非合約義務，比如照顧的標準（因人際關係產生的法律事務）。

 　　雖然該法缺乏必要的詳細解釋，但它訂定了一些可以被商人和柬埔寨法院應用的基本原則。這個合約被定義為“兩個或更多人之間為產生、改變、或終止一個或更多的義務而訂立的自願協議…”。另外，這個合約被視作合約當事人之間的法律。書面和口頭合約都有效。

 

四、商業部關於設立公司的註冊手續

 

　　公司的一位董事或股東必須親自前往商業部法律事務部門填寫註冊登記表。

　　負責公司註冊登記的該董事或股東必須出示並登記其身分證或護照；該董事或股東必須親自當著商業部法律事務部門官員的面，簽名確認其提交入檔的所有文件正確、完整、無虛假陳述。

 　　一旦發現任何文件或信件中有不明確的地方，法律事務局的局長將請公司的董事會主席或任何董事做出澄清，並逐案解決不明確的問題。 

 

註冊登記需提交的文件包括︰

　　1、註冊登記申請表

 　　2、公司章程  

　　3、文件屬實聲明

 　　4、在指定刊物上發布廣告的申請

　　5、幾位董事或股東的身份証或護照複印件  

 　　6、幾位董事或股東的照片（4cm×6cm）

 　　7、董事無犯罪記錄證明

 　　8、股權分發決定（如有自然人參與）

 　　9、如辦公地點設於其中一位股東的住宅內，該公司須提供房地產所有權証明（居住權）；如辦公室在租用的場所內，須提供租賃協議；如辦公室設在酒店內不到一年，須提供由酒店業主出具的租賃協議証明。 

柬埔寨已於2003年9月12日被世界貿易組織(WTO)接納為該組織成員，並將在其完成國內立法程序正式通知後，成為WTO正式成員。根據其入會承諾，柬埔寨目前正在按照WTO的要求，修改和增訂47部商業法律法規，按既定的工作程序，該項工作將於2006年1月結束。